為深入貫徹落實(shí)中央金融工作會議精神，優(yōu)化金融服務(wù)，日前，國家外匯管理局修訂發(fā)布《資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)指引(2024年版)》(匯發(fā)〔2024〕12號，以下簡稱《指引》)，便利機(jī)構(gòu)、個人等主體辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)。《指引》自2024年5月6日起實(shí)施。

本文主要介紹境內(nèi)企業(yè)境外直接投資（ODI境外投資）辦理及境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯（37號文登記）辦理審核原則新變化。

一、境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯業(yè)務(wù)辦理

銀行辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)審核原則變更：

1. 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資前期費(fèi)用登記

 2020年版《指引》規(guī)定(7.1審核原則)：1.境內(nèi)機(jī)構(gòu)匯出前期費(fèi)用前應(yīng)在所在地銀行辦理前期費(fèi)用登記。境內(nèi)機(jī)構(gòu)(含境內(nèi)企業(yè)、銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)，下同)匯出境外的前期費(fèi)用，累計(jì)匯出額原則上不超過300萬美元且不超過中方擬投資總額的15%。

 2024年版《指引》規(guī)定變更(8.1.3審核原則)：(1)境內(nèi)機(jī)構(gòu)(不含境內(nèi)銀行，下同)匯出前期費(fèi)用前應(yīng)在所在地銀行辦理前期費(fèi)用登記。境內(nèi)機(jī)構(gòu)匯出境外的前期費(fèi)用，累計(jì)匯出額原則上不超過中方擬投資總額的15%。

2. 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯登記

2020年版《指引》規(guī)定(7.2審核原則)：6.境內(nèi)機(jī)構(gòu)對境外單一企業(yè)進(jìn)行的、以長期持有為目的的證券投資，如在現(xiàn)行境外直接投資管理法規(guī)框架下獲得了商務(wù)、發(fā)展改革部門的備案核準(zhǔn)文件的，可參照境外直接投資項(xiàng)目辦理外匯登記。

2024年版《指引》規(guī)定變更(8.2.3審核原則)：(6)境內(nèi)機(jī)構(gòu)對境外上市企業(yè)的股票投資，如在現(xiàn)行境外直接投資管理法規(guī)框架下獲得了該筆境外投資相關(guān)主管部門的備案核準(zhǔn)文件的，可參照境外直接投資項(xiàng)目辦理外匯登記。

3. 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯變更登記

 2020年版《指引》規(guī)定(7.2審核原則)：6.境內(nèi)投資主體設(shè)立或控制的境外企業(yè)在境外再投資設(shè)立或控制新的境外企業(yè)無需辦理外匯備案手續(xù)。

 2024年版《指引》規(guī)定變更(8.2.3審核原則)：已刪除此條內(nèi)容。

根據(jù)商務(wù)部規(guī)定：境內(nèi)投資主體在境外設(shè)立(包括兼并、收購及其他方式)企業(yè)前，按規(guī)定向有關(guān)主管部門提交相關(guān)信息和材料；符合法定要求的，相關(guān)主管部門為其辦理備案或核準(zhǔn)，即ODI備案登記。

面對《資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)指引(2024年版)》中境外直接投資外匯登記審核原則的變化，港豐將協(xié)助客戶充分了解境外直接投資ODI境外投資備案最新的合規(guī)要求，幫助客戶評估與管理風(fēng)險，確?？蛻羝髽I(yè)符合新審核要求。

二、境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯業(yè)務(wù)辦理

外匯管理局辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)審核原則新增：

1.境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯補(bǔ)登記

 2024年版《指引》規(guī)定新增(2.3.4審核原則)：

① 境內(nèi)居民個人在境外設(shè)立特殊目的公司，在登記完成之前，除支付(含境外支付)特殊目的公司注冊費(fèi)用外，已對該特殊目的公司進(jìn)行其他出資(含直接或間接裝入境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益、境外出資)行為的，且存在合法返程投資構(gòu)架或潛在返程投資構(gòu)架的，應(yīng)向外匯局申請辦理境外特殊目的公司補(bǔ)登記手續(xù)，并在書面申請中詳細(xì)說明出資情況及理由。

② 僅為境內(nèi)居民個人直接設(shè)立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理補(bǔ)登記。登記時需在備注中注明開展融資的境外主體及實(shí)施返程投資的境外主體的名稱、所在地等相關(guān)情況。

2.. 銀行辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)審核原則新增：

① 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記

2020年版《指引》規(guī)定(7.3審核原則)：7.銀行辦理境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記的，應(yīng)在《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋銀行業(yè)務(wù)專用章，留存一份備查，另一份返還給登記申請人。

2024年版《指引》規(guī)定新增(8.3.3審核原則)：(7)銀行辦理境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記的，應(yīng)在《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋銀行業(yè)務(wù)專用章，留存一份備查，另一份返還給登記申請人。登記時，銀行需在備注中注明開展融資的境外主體及實(shí)施返程投資的境外主體的名稱、所在地等相關(guān)情況，如尚未確定可以注明預(yù)估情況，后續(xù)確定后再進(jìn)行修改。

② 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯變更登記

 2024年版《指引》規(guī)定新增(8.3.3審核原則)：(5)如變更登記時，特殊目的公司架構(gòu)中開展融資的境外主體及實(shí)施返程投資的境外主體發(fā)生變化，銀行應(yīng)修改備注中的相關(guān)信息。

37號登記文作為中國籍自然人在海外持股的唯一合規(guī)登記及中國籍自然人境外資金回境的唯一合規(guī)通道，不僅規(guī)定了境內(nèi)居民通過特殊目的公司進(jìn)行境外投融資活動時的外匯管理要求，同時也明確了境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司必須實(shí)行登記管理。面對《資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)指引(2024年版)》中個人特殊目的公司外匯登記審核原則的一些變化。