| 什么是ODI境外投資備案

ODI英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，國內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外設(shè)立或取得既有企業(yè)或項(xiàng)目所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。

| ODI境外投資備案用途？哪些企業(yè)需要辦理？

1.有開展跨境電商業(yè)務(wù)的企業(yè)：大額資金出入境需提供ODI備案證書。
2. 大額資金出入境的企業(yè)：企業(yè)需要大額資金出入境時(shí)需提供ODI備案證書，企業(yè)需要向外投資項(xiàng)目進(jìn)行匯款或需將利潤回流境內(nèi)時(shí)，需提供合規(guī)對外投資證明至銀行，銀行才能進(jìn)行相應(yīng)的匯款操作。
3.在海外設(shè)立子公司的企業(yè)：國內(nèi)公司在海外設(shè)立子公司，要開立當(dāng)?shù)劂y行賬戶或需內(nèi)地匯款到境外時(shí)，都需境內(nèi)母公司提供ODI備案證書，銀行才會同意打款操作。
4.境外上市企業(yè)（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）：有境外企業(yè)上市合規(guī)需求以及境外成立股權(quán)激勵平臺等情況需要辦理境外投資備案。
5.成立外商投資企業(yè)（WFOE）：當(dāng)企業(yè)成立外商投資企業(yè)（WFOE）開設(shè)資金本賬戶時(shí)，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，若涉及內(nèi)地企業(yè)，則內(nèi)地企業(yè)需辦理ODI證書。
6.香港公司開設(shè)境內(nèi)NRA賬戶：香港公司開設(shè)境內(nèi)NRA賬戶，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關(guān)ODI證書。

| 境外投資備案需要什么條件?

1.符合“境外投資”定義的企業(yè)才能申請；
2.境內(nèi)公司成立滿1年以上(成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案)；

3.近一年獨(dú)立第三方會計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不得顯示出現(xiàn)虧損;

4.凈資產(chǎn)回報(bào)（收益）率=凈利潤/所有者權(quán)益，要高于5%，越高越好;

5.資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額，要低于70%，越低越好。

6.境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國家機(jī)密且股東背景、資金來源真實(shí)、合法。?
注：若無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源(例如:自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金) 以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的,很難通過審查。

| ODI境外投資備案的申報(bào)與審批流程

境外投資（ODI）備案涉及到商務(wù)部、發(fā)改委以及外匯局三個(gè)部門。

境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級商務(wù)部門和省級發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》。

商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

外管局負(fù)責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記手續(xù)。

企業(yè)實(shí)施境外投資，企業(yè)境外投資證書的有效期是兩年，如果兩年之內(nèi)沒有相適應(yīng)的項(xiàng)目了，該證書就作廢，屆時(shí)如果有新的項(xiàng)目，企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。

| 境外投資備案申報(bào)手續(xù)需要哪些資料

1、境外投資備案表2、營業(yè)執(zhí)照副本3、對外投資設(shè)立企業(yè)或并購的相關(guān)章程（合同、協(xié)議）4、相關(guān)的董事會決議或出資決議5、最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表6、前期工作落實(shí)情況說明 (包括：盡職調(diào)查、可研報(bào)告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價(jià))7、并購類對外投資需要提交《境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告表》
8、境外投資真實(shí)性承諾書
9、投資主體自有資產(chǎn)證明
10、股東、董事身份證復(fù)印件

| ODI境外投資備案代辦需要多長時(shí)間

 從收到企業(yè)資料大概在3個(gè)月左右，如果中間沒有太多變數(shù)的前提下。

1、準(zhǔn)備申報(bào)材料，比較復(fù)雜的是前期情況說明報(bào)告（可研、盡調(diào)、投環(huán)）；境外投資備案表、并購事項(xiàng)前期報(bào)告表。一般準(zhǔn)備材料7-15個(gè)工作日可完成；

2、申報(bào)材料簽字蓋章，2-3個(gè)工作日；

3、線上申報(bào)，目前發(fā)改委和商委均實(shí)現(xiàn)無紙化辦公，1個(gè)工作日；

4、受理，發(fā)改委申報(bào)到受理時(shí)間各地不一，3-20個(gè)工作日不等；商委申報(bào)到受理時(shí)間各地不一，3-7個(gè)工作日不等。

5、審核，發(fā)改委審核一般7個(gè)工作日，國家級14個(gè)工作日；商委審核一般7個(gè)工作日；

6、修正，根據(jù)政府修改意見進(jìn)行修正，時(shí)間不定

7、出證，獲得發(fā)改委《境外投資項(xiàng)目備案通知書》及商務(wù)部《企業(yè)境外投資證書》1個(gè)工作日。

8、外匯登記，獲得上述證書后進(jìn)行外匯登記，審核時(shí)間7-20個(gè)工作日（建議多預(yù)留時(shí)間）。

| ODI境外投資備案與個(gè)人37號文備案的區(qū)別

內(nèi)地企業(yè)于境外上市均繞不開搭建VIE或紅籌架構(gòu)，這中間就會涉及到辦理37號登記。在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規(guī)。而自然人想要境外投資就必須辦理37號文登記才可以，這也是我國個(gè)人，也就是自然人唯一的境外投融資的合規(guī)途徑。

ODI境外投資備案跟37號文登記最大的區(qū)別在于它是針對國內(nèi)企業(yè)/法人境外投資規(guī)范管理的一項(xiàng)政策，不針對自然人/個(gè)人。

37號文登記和ODI備案登記兩者的區(qū)別，就是國內(nèi)企業(yè)想要到境外進(jìn)行投資，即需要辦理ODI備案登記，而這個(gè)企業(yè)里面的自然人想要參與投融資，并且想返程投資，也就是把境外投資獲得的融資款返回國內(nèi)進(jìn)行投資，就需要辦理37號文登記。