首頁(yè) > VIE離岸架構(gòu)

VIE離岸架構(gòu)

什么是VIE架構(gòu) 如何搭建VIE架構(gòu) vie架構(gòu)的目的搭建vie架構(gòu)的優(yōu)勢(shì) 搭建vie架構(gòu)的注意事項(xiàng)

什么是VIE架構(gòu)

隨著中國(guó)民營(yíng)企業(yè)力爭(zhēng)上游，越來(lái)越多企業(yè)赴港或者美國(guó)上市融資。但由于中國(guó)對(duì)外資存在一定限制，這些企業(yè)在上市時(shí)通常會(huì)采用一種叫做“VIE架構(gòu)”的特殊模式。
VIE架構(gòu)（Variable Interest Equity，直譯為“可變利益實(shí)體”）是一種境內(nèi)企業(yè)間接實(shí)現(xiàn)境外上市目的的一種架構(gòu)，屬于紅籌架構(gòu)的一種。
它的思路很簡(jiǎn)單，就是通過(guò)一系列協(xié)議安排，將一個(gè)公司的控制權(quán)讓渡給另一個(gè)實(shí)體，這個(gè)實(shí)體一般是境內(nèi)的商獨(dú)資企業(yè)(WOFE)。這可以實(shí)現(xiàn)WOFE對(duì)國(guó)內(nèi)公司的控制，同時(shí)又規(guī)避了外資準(zhǔn)入限制。
具體來(lái)看，VIE架構(gòu)中的協(xié)議主要包括兩部分：一是讓渡股權(quán)（投票權(quán)利），二是讓渡經(jīng)濟(jì)權(quán)利。
在政治權(quán)利方面，國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的股東會(huì)通過(guò)投票權(quán)委托書、股權(quán)質(zhì)押合同等，將投票權(quán)讓渡給WOFE，使其成為影子股東。
在經(jīng)濟(jì)權(quán)利方面，運(yùn)營(yíng)公司則通過(guò)獨(dú)家服務(wù)協(xié)議、技術(shù)授權(quán)協(xié)議等，將利潤(rùn)以服務(wù)費(fèi)或特許權(quán)使用費(fèi)的形式轉(zhuǎn)移給WOFE。

VIE架構(gòu)圖

如何搭建VIE架構(gòu)

搭建VIE架構(gòu)似乎復(fù)雜，其實(shí)完全可以按部就班，分幾個(gè)步驟就可以完成：

VIE架構(gòu)圖

第一步：在英屬維爾京群島注冊(cè)一家BVI公司，作為第一層權(quán)益主體。選擇BVI的原因是其注冊(cè)簡(jiǎn)單、成本低、保密性高。這層公司主要作為持股平臺(tái)，可以避免直接持股而需要繳納個(gè)人稅。
第二步：在開曼群島注冊(cè)一家公司，作為第二層權(quán)益主體。開曼公司可以直接在美國(guó)或香港上市，這是關(guān)鍵。
第三步：再香港公司注冊(cè)。另立香港公司一方面可享受稅收優(yōu)惠，由于一個(gè)雙邊稅收協(xié)定的存在,使得香港公司預(yù)提所得稅的稅率減半為5%，另一方面其股東公證成本較低。
第四步：由香港公司在中國(guó)內(nèi)地設(shè)立外商獨(dú)資公司(WOFE)。這是進(jìn)行協(xié)議控制的主體。
第五步：WOFE與境內(nèi)實(shí)際控制人和經(jīng)營(yíng)主體簽署一系列VIE控制協(xié)議，通過(guò)服務(wù)協(xié)議、投票權(quán)委托等方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)公司的控制權(quán)。

vie架構(gòu)的目的

vie架構(gòu)其目的就是實(shí)現(xiàn)協(xié)議控制從而規(guī)避外資限制。
VIE架構(gòu)將上市主體和經(jīng)營(yíng)主體從股權(quán)上分離開，通過(guò)協(xié)議的方式控制，并將境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的會(huì)計(jì)報(bào)表并入境外上市主體。
通過(guò)這些安排，雖然商獨(dú)資企業(yè)(WOFE)和國(guó)內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)主體公司并無(wú)股權(quán)關(guān)系，但后者實(shí)際上已成為WOFE的全資子公司。WOFE可以對(duì)公司進(jìn)行控制，公司的利潤(rùn)也全部歸WOFE所有。這就實(shí)現(xiàn)了規(guī)避外資限制的目的。

搭建vie架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)

1. 稅收優(yōu)勢(shì)：VIE架構(gòu)能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度以及稅務(wù)制度?？上硎苊舛惡偷统杀竟煞蒉D(zhuǎn)讓，也可同時(shí)在香港及其他國(guó)家地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市。
2. 可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛：通過(guò)在海外設(shè)立殼公司，用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市。
3. 簡(jiǎn)化上市程序：避免了繁瑣冗長(zhǎng)的境內(nèi)企業(yè)境外上市的審批程序。
4. 財(cái)富最大化：通過(guò)搭建VIE架構(gòu)實(shí)現(xiàn)上市之后，沒(méi)有流通上的限制，更容易把股票拋售變現(xiàn)。
VIE架構(gòu)實(shí)現(xiàn)了公司“經(jīng)營(yíng)權(quán)”和“收益權(quán)”的分離，境外實(shí)體獲得了收入和資產(chǎn)，境內(nèi)實(shí)體負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理。通過(guò)VIE協(xié)議，企業(yè)就能一舉兩得，既滿足國(guó)內(nèi)監(jiān)管的要求，又滿足境外上市要求，同時(shí)滿足雙重標(biāo)準(zhǔn)。

VIE架構(gòu)圖

搭建vie架構(gòu)的注意事項(xiàng)

VIE架構(gòu)不是必須用于海外上市。只要有必要規(guī)避外資限制，都可以采用這種協(xié)議控制的模式。它其實(shí)是一套通用的公司利益轉(zhuǎn)移系統(tǒng)，應(yīng)用范圍不限于國(guó)內(nèi)。另外，稅收問(wèn)題需要另行考慮，由于比較復(fù)雜，這里不展開。
WOFE可不可以是經(jīng)營(yíng)公司的股東？視外資限制法律法規(guī)制定的門檻而定，比如說(shuō)，外資門檻是不超過(guò)40%，那么當(dāng)然WOFE就可以持有經(jīng)營(yíng)公司40%以內(nèi)股權(quán)。

VIE離岸架構(gòu)相關(guān)資訊

泡泡瑪特出海分析：設(shè)立香港公司在其架構(gòu)中的作用

作為國(guó)內(nèi)潮玩泡泡瑪特旗下IP,丑萌特質(zhì)的Labubu風(fēng)靡世界,讓各國(guó)年輕人搶破頭。泡泡瑪特成了年輕人的“茅臺(tái)”，企業(yè)市值暴漲。下面分析一下泡泡瑪特出海布局的路徑與方式：泡泡瑪出海方式及路徑

跨境企業(yè)如何突圍？香港公司+離岸架構(gòu)搭建全攻略揭秘

在全球貿(mào)易保護(hù)主義抬頭、地緣政治風(fēng)險(xiǎn)加劇的背景下，跨境企業(yè)正面臨前所未有的合規(guī)壓力與稅務(wù)挑戰(zhàn)。從歐盟碳關(guān)稅到美國(guó)301調(diào)查，從中國(guó)跨境電商合規(guī)化到東南亞外資準(zhǔn)入限制，企業(yè)迫切需要一套既能突破貿(mào)易壁壘，又能實(shí)現(xiàn)稅務(wù)優(yōu)化的全球化架構(gòu)方案。本文以香港公司為核心樞紐，結(jié)合VIE架構(gòu)設(shè)計(jì)，為企業(yè)提供從頂層設(shè)計(jì)到落地實(shí)操的全流程解決方案。

跨境電商離岸架構(gòu)搭建指南：2025年降本增效新路徑

離岸架構(gòu)的本質(zhì)是通過(guò)搭建跨國(guó)法人實(shí)體網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)稅務(wù)優(yōu)化、風(fēng)險(xiǎn)隔離與資源整合的協(xié)同效應(yīng)。大型企業(yè)出海常常需要用到離岸架構(gòu)搭建，對(duì)于企業(yè)稅務(wù)籌劃、跨境貿(mào)易、整合供應(yīng)鏈都有多重優(yōu)勢(shì)，更能幫助企業(yè)降本增效。企業(yè)出海搭建離岸架構(gòu)的作用企業(yè)出海搭建離岸

中企出海新加坡，常見(jiàn)離岸架構(gòu)解析

在當(dāng)今全球經(jīng)濟(jì)深度融合的浪潮中，中國(guó)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)版圖正經(jīng)歷前所未有的擴(kuò)張，新加坡憑借其無(wú)限的活力與多元化的機(jī)遇，成為了眾多中國(guó)企業(yè)揚(yáng)帆出海的首選之地。中資企業(yè)為何選擇新加坡作為出海目的地？新加坡的離岸架構(gòu)到底有何獨(dú)特之處？它又具備哪些強(qiáng)大功能呢？

2025年企業(yè)出海，如何構(gòu)建海外投資架構(gòu)

中國(guó)企業(yè)的出海之路經(jīng)歷了從產(chǎn)品出口到品牌全球化的顯著轉(zhuǎn)變。以華為、字節(jié)跳動(dòng)為代表的領(lǐng)軍企業(yè)正以更快的步伐推進(jìn)國(guó)際化戰(zhàn)略，而眾多獨(dú)角獸公司亦不甘落后，紛紛布局海外市場(chǎng)。在此背景下，如何搭建一個(gè)科學(xué)合理的海外投資架構(gòu)，成為企業(yè)成功出海的關(guān)鍵一環(huán)。

什么是VIE架構(gòu)，注冊(cè)離岸公司在VIE架構(gòu)的作用

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，越來(lái)越多的企業(yè)開始尋求國(guó)際化道路，海外上市成為了眾多企業(yè)的重要選擇。然而，由于國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)環(huán)境的差異，企業(yè)要想成功在海外上市，往往需要借助一些特殊的架構(gòu)，其中VIE架構(gòu)便是備受矚目的一種。本文將深入探討VIE架構(gòu)的作用、產(chǎn)生原因、常見(jiàn)架構(gòu)類型，已經(jīng)離岸公司在VIE架構(gòu)中的作用。