在涉及到境外投資時，中國境內(nèi)企業(yè)和個人需要辦理不同的手續(xù)，分別是“37號文登記”和“ODI備案”。雖然它們都關乎對外持有境外公司股權，但在本質(zhì)上存在差異，同時又有相似之處。接下來，我們將深入解讀這兩者之間的區(qū)別，幫助您更好地了解境外投資的合規(guī)路徑。

一、37號文登記：個人境外融資合規(guī)必要路徑

1. 什么是37號文登記？

37號文全名為《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》。這是一項由外匯管理局監(jiān)管的合規(guī)政策，旨在解決境內(nèi)居民個人在境外投資、融資和返程投資方面的問題。辦理37號文登記主要可以解決一下幾個問題：

解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性問題。

解決境外融資和返程投資的合規(guī)性問題。

打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道。

根據(jù)法規(guī)規(guī)定，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記，主要包括中國企業(yè)創(chuàng)始人、其他中國籍自然人股東以及中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權員工。

2. 辦理37號文登記所需的資料

合法持有境內(nèi)權益公司資產(chǎn)的證明文件。

創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權的證明文件（股東名冊、認繳人名冊等）。

境內(nèi)權益公司的調(diào)檔章程。

境內(nèi)權益公司的營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

與境外投資方簽署的投融資協(xié)議。

創(chuàng)始人股東的身份證復印件。

外匯登記表等。

二、ODI境外投資備案：企業(yè)境外投資合規(guī)路徑

1. 什么是ODI備案？

ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投資，是國內(nèi)企業(yè)在經(jīng)過相關部門核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資的行為。該制度主要管理國內(nèi)企業(yè)/法人的境外投資。

2. ODI備案申請材料

境外投資備案表。

營業(yè)執(zhí)照副本。

對外投資設立企業(yè)或并購的相關章程（合同、協(xié)議）。

相關董事會決議或出資決議。

經(jīng)審計的最新財務報表。

前期工作落實情況說明，包括盡職調(diào)查、可研報告等。

境外投資真實性承諾書等。

三、ODI境外投資備案與37號文登記的區(qū)別

跟37號文登記最大的區(qū)別在于它是針對國內(nèi)企業(yè)/法人境外投資規(guī)范管理的一項政策，不針對自然人/個人。企業(yè)需要把申請備案的材料準備好，然后到商務部、發(fā)改委和外匯管理局進行登記辦理，辦理通過之后會拿到商務部的《企業(yè)境外投資證書》、發(fā)改委的《境外投資項目備案通知書》以及外管局的《業(yè)務登記憑證》，這樣子企業(yè)就可合法合規(guī)到境外進行投資了。

37號文登記和ODI境外投資備案登記兩者的區(qū)別在于：國內(nèi)企業(yè)想要到境外進行投資，即需要辦理ODI備案登記，而這個企業(yè)里面的自然人想要參與投融資，并且想返程投資，也就是把境外投資獲得的融資款返回國內(nèi)進行投資，就需要辦理37號文登記。

37號文登記和ODI備案各有其適用范圍和辦理對象，是確保境外投資合規(guī)的兩種不同路徑。在國內(nèi)企業(yè)和個人境外投資需求日益增長的背景下，了解并遵循相關規(guī)定，提前做好準備和部署，對于確保投資合規(guī)性至關重要。通過選擇合適的登記和備案方式，企業(yè)和個人可以更加順利地在境外進行投資，并在全球市場中尋求更多發(fā)展機會。